La nueva versión de la UNE 19601: una respuesta eficaz a los desafíos de buen gobierno de las organizaciones
El estándar normativo UNE 19601 sobre Sistemas de Gestión de Compliance Penal (SGCP) constituye una referencia clave en el ámbito del Compliance Penal en España. Publicada inicialmente en 2017, la UNE 19601 se ha convertido en un referente para dotar a las organizaciones de un Sistema de Compliance eficaz, alineado con las exigencias del Código Penal español y con las best practices internacionales.
Ahora, la UNE 19601 se ha revisado con el propósito de adaptarla a las nuevas necesidades de las organizaciones, esto es, de reforzar la importancia de la cultura de cumplimiento en España para lograr, a través de ésta, una ventaja competitiva y reputacional en el mercado.
Todo lo anterior se traduce en una serie de modificaciones introducidas en dicho estándar, a saber:
- Desarrollo de los requisitos de cultura y gobernanza de Compliance penal. Si bien la versión inicial de la UNE 19601 ya establecía como requisito indispensable de cualquier Sistema de Compliance la constatación de una cultura de Compliance penal, su nueva versión desarrolla y desglosa este apartado en dos (2) nuevos requisitos, uno relativo a la cultura y otro referente a la gobernanza en este ámbito.
De hecho, y como muestra de la importancia creciente que se atribuye a la cultura de cumplimiento dentro de las organizaciones, estos requisitos han sido reubicados dentro del apartado «Liderazgo» (antes, la cultura de Compliance penal constituía un requisito propio del apartado «Elementos de apoyo»).
Así, la nueva redacción de la UNE 19601 establece expresamente la obligatoriedad para la organización de desarrollar, mantener y promover una cultura de Compliance penal a todos los niveles, ligando la existencia de dicha cultura al grado de cumplimiento de los requisitos derivados del Sistema de Compliance.
Por su parte, el nuevo requisito relativo a la gobernanza de Compliance penal aúna otros puntos que ya venían recogidos en la anterior versión de la UNE 19601, si bien detalla con mayor precisión. En particular, añade la necesidad de que el órgano de Compliance penal disponga de asesoramiento experto en normativa, regulaciones y códigos, tanto externas como internas, dentro de su área de responsabilidad.
- Introducción de un requisito relativo a la planificación de los cambios. Este nuevo requisito subraya los factores que la organización debe tener en cuenta a la hora de evaluar la necesidad de hacer cambios en el Sistema de Compliance, que incluyen, entre otros, el propósito de los cambios y sus potenciales consecuencias, y la reasignación de las responsabilidades y autoridades.
- Alineación de los cometidos de la función de Compliance penal con lo establecido en otros estándares internacionales. La nueva UNE 19601 actualiza su estructura para armonizarla con documentos normativos posteriores a su publicación originaria en 2017, incluyendo la Estructura Armonizada de ISO para Sistemas de Gestión.
- Distinción entre actividades de formación y de toma de conciencia. Ello, a través de la redefinición de los cometidos del órgano de Compliance Penal, y con el propósito de separar conceptualmente ambos tipos de actividades.
En esta medida, la nueva UNE 19601 impulsa el fomento de actividades de toma de conciencia a socios de negocio y otros miembros de la organización que no reciban formación.
- Racionalización del nivel de supervisión y control sobre inversiones puramente financieras. En particular, se introducen ajustes en los requisitos de supervisión y control para inversiones estrictamente financieras, simplificando así su gestión.
Así, se establece que los requisitos para la implementación de controles en las filiales y en socios de negocio no aplican a inversiones puramente financieras negociadas a través de mercados organizados, donde la organización no disponga de capacidad de control directo o indirecto.
- Cambios en la formulación de algunos requisitos, con la finalidad de mejorar su comprensión para las organizaciones, tomando en consideración la experiencia de estos últimos ocho años.
En este sentido, las organizaciones que dispongan de Sistemas de Compliance Penal conforme a la UNE 19601 deberán implementar las medidas oportunas que les permitan garantizar el cumplimiento de los requisitos introducidos con esta nueva versión del estándar.
Desde el Departamento de Compliance de Molins Defensa Penal, ofrecemos asesoramiento experto en el diseño, revisión e implementación de Sistemas de Gestión de Compliance Penal, incluyendo el acompañamiento en procesos de certificación y seguimiento conforme a la UNE 19601.
Departamento de Compliance de Molins Defensa Penal.